Después de estos días hablando de productos financieros he creído que era hora de hablar de la CNMV y las medidas que esta interpone para regular dichos productos, a veces tarde, a veces mal… pero ese es otro tema que ya trataremos más adelante.
Cogiendo como referencia un post de Luis Cazorla sobre la “CNMV y la comercialización de instrumentos financieros complejos” (aquí) y un artículo del diario Cinco Días, “15 Avisos de la CNMV a la banca por los productos estructurados para particulares” (aquí), he querido elaborar este post para -aunque parezca increíble- mostraros que no todo vale.

Esa referencia sobre “no todo vale” creo que puede que se aplique ahora porque desde luego hace unos años, incluso si me apuras, hace unos meses, todo sí valía, véase preferentes, swaps y los conflictos entre Banca y particulares que han provocado desconfianza no solo hacía los bancos sino hacia cualquier producto de inversión, incluso la economía en general. Por ello, trataré de unificar en este post los requisitos que cualquier productos de inversión debe respetar o como dice Luis Cazorla en su blog “conjuntos de aspectos de especial relevancia para la adecuada protección del consumidor en la comercialización de productos complejos, todo ello a la espera del anunciado Código de Buenas prácticas en la comercialización de productos complejos”.

  • Requisitos organizativos y de control interno para instrumentos complejos.: Con estos requisitos lo que se pretende primeramente es que si de acuerdo al análisis del producto a través de una Due Diligence las entidades puedes presumir que este no actuará en interés del cliente no deben recomendar su compra o comercialización. Así como, también se discute si la venta de estos productos complejos debe darse solo en el área de inversión o también puede darse fuera de esta: prioritariamente la venta de estos productos se deberá llevar a cabo en el ámbito del asesoramiento en materia de inversión, en su defecto, se deberá informar al cliente de los objetivos generales y el perfil de riesgo del público objetivo para el que dichos instrumentos han sido diseñados, indicando asimismo, en su caso, aquéllos inversores para los que el instrumentos no resulta apropiado.
  • Información a clientes.: Mejorar el flujo de información relativa a costes y cargas totales aplicables e incluso que se introduzca una indicación sobre el impacto de dichos cargos en el resultado futuro del instrumento. Informar sobretodo a los clientes minoristas de las posibles dificultades futuras para obtener liquidez, de las consecuencias de vender o cancelar anticipadamente el instrumentos financiero e incluso se ofrezca a los clientes la posibilidad de cancelar anticipadamente su inversión, siempre que se definan de inicio metodologías objetivas y generalmente aceptadas para el cálculo del precio de cancelación y que éstas se detallen, a los clientes. De forma adicional la información que se aporte con estos instrumentos deberá:
    • Que se proporcione con carácter previo a su contratación, información cuantificada sobre el resultado del producto en diferentes escenarios y su probabilidad.
    • Que en la denominaciones comerciales que se empleen para referirse a estos instrumentos se evite el uso de expresiones que puedan generar confusión. (preferentes).
    • Seguimiento por la función de cumplimiento normativo, es decir, aplicar un enfoque basado en el riesgo, de forma que a mayor complejidad de los instrumentos comercializados, más recursos se destinen a su examen.
    • Seguimiento periódico de los productos con evaluación sobre su adecuación para el interés de los inversores.
  • Mejor ejecución.: Las entidades tendrán la responsabilidad de informar a los clientes, con carácter previo a la tramitación de la operación. Se deberá incluir en este informe: el dato del valor efectivo, de mercado o, en su defecto, una estimación del valor razonable del instrumento o la fecha de referencia de la información. En este último caso, debería informarse a los clientes de que se trata de una estimación de carácter orientativo.
En definitiva.:
  • Cuando las entidades crean que el producto no es el mejor para los intereses del cliente deberán abstenerse de recomendar su compra o incluso comercializarlo.
  • Se debe identificar el publico objetivo del producto y para los que no resulta adecuado.
  • Debe establecerse una metodología para establecer el precio del producto.
  • Se recomienda la utilización de situaciones para determinar el rendimiento esperado.
  • La CNMV considera que ciertos productos como los estructurados se deberían distribuir en el ámbito de asesoramiento financiero que implica mas controles, test de idoneidad, de conveniencia…
  • La Banca debe asegurarse de que su personal cuenta con los conocimientos necesarios para entender las caracteristicas de los productos que comercializan.
  • El cliente debe recibir información sobre los costes totales del producto.
  • Los comercializadores debe dar “una indicación del valor de desinversión del instrumentos inmediatamente después de la transacción”.
  • Se debe advertir de los riesgos de liquidez y de las consecuencias potenciales de intentar vender o cancelar anticipadamente el instrumentos financiero.
  • En caso de que el mercado sea líquido “se ofrezca a los clientes la posibilidad de cancelar anticipadamente su inversión, siempre que se definan de inicio metodologías objetivas y generalmente aceptadas para el cálculo del precio de cancelación”.
  • Debe indicarse, cuál es la probabilidad real de que se dé el mejor escenario para el cliente.
  • Debería indicare de forma destacada la posibilidad de incurrir en pérdidas o liquidaciones negativas.
  • Los nombres deben evitar causar confusión en cuanto a su naturaleza o características. La CNMV considera inadecuado el uso del término “depósito estructurado”.
  • La entidad debe hacer un seguimiento periódico de los productos y evaluar si continuan siendo adecuados para el interés de los inversores o se habría que introducir algún cambio en la política de distribución.
  • La CNMV quiere que las entidades informen trimestralmente a los clientes del valor de los productos estructurados.

 

Written by Sandra Cuesta Llerandi

Business Development, Marketing & Communications | Marketing Manager | Dual Degree in Law and EU Legal Affairs & International Advocacy | Double Master’s Degree in Access to the Legal Profession and International Business Law | Download my e-book: http://eepurl.com/bfDEkT Madrid, Spain

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